Запозичення правила «say on pay» в корпоративному праві України

Abstract

До типових зловживань посадових осіб органів управління частими відноситься зокрема виплата самим собі гонорарів та інших виплат, що суттєво перевищують середню заробітну плату на підприємстві, а динаміка таких виплат часто не відповідає фінансовим показникам компанії за звітний період. Свого часу такі недобросовісні дії посадових осіб стали серед причин значних скандалів на фондовому ринку, серед яких чи не найвідоміший пов'язаний з компанією Enron. В Україні також мають місце випадки виплат, що суттєво перевищують середні по галузі. Така практика зумовила появу правила «say-on-pay» - у відповідності з яким порядок встановлення, затвердження винагороди посадових осіб товариства врегульовується виключно зальними зборами акціонерів та не може бути передана до компетенції наглядової ради. В статті автор аналізує передумови появи правила «say-on-pay», зміст даного принципу корпоративного управління, його правові наслідки. Автор відзначає, що правило «say-on-pay» стало суттєвим важелем впливу акціонерів на виконавчих директорів компаній в США та ряді інших країн. Стосовно значення правила «say-on-pay» на практику корпоративного управління в Україні автор ставиться досить критично. Це умовлено наступними причинами: 1) структура акціонерного капіталу в Україні характеризується більшою концентрацією в руках мажоритарних акціонерів, в той час як акціонерні компанії розвинутих країн – це компанії, де акціонерний капітал суттєво роздрібнений; 2) зважаючи на значне податкове навантаження в Україні та практику максимальної мінімізації оподаткування, виплата значних сум гонорарів не є настільки типовим явищем як закордоном; 3) в переважній більшості випадків наглядову раду складають самі акціонери даного підприємства та його працівники, які обіймають цю посаду на добровільній основі, захищаючи таким чином свої інтереси. Разом з тим автор не заперечує доцільність даного положення на корпоративне управління в Україні як з точки зору необхідності відповідати міжнародним стандартам управління, так і в контексті впливу на добросовісність посадових осіб органів управління.